Von der UG zur GmbH: Was der Wechsel wirklich kostet
Wer seine UG in eine GmbH umwandeln will, braucht mindestens 25.000 Euro Stammkapital und muss einen Notar einschalten. Der Prozess ist beherrschbar, aber er hat seinen Preis.
Die UG, also die Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt, ist der günstige Einstieg in die Welt der Kapitalgesellschaften. Schon ab einem Euro Stammkapital ist sie gründbar. Doch irgendwann stößt die Rechtsform an ihre Grenzen: Kunden zögern, Banken sind zurückhaltend, Investoren schauen skeptisch. Dann wird die Umwandlung in eine GmbH zum Thema.
Wann die Umwandlung sinnvoll ist
Die UG hat einen strukturellen Nachteil: Sie muss jedes Jahr 25 Prozent ihres Gewinns als Rücklage einbehalten, bis das Stammkapital 25.000 Euro erreicht. Das schränkt die Ausschüttung ein. Gleichzeitig trägt der Firmenname den Zusatz "haftungsbeschränkt", was manche Geschäftspartner als Signal für knappes Eigenkapital lesen.
Die GmbH hat einen anderen Ruf. Sie gilt in Deutschland als etablierte, ernstgenommene Rechtsform. Für Unternehmen, die Aufträge von größeren Konzernen anstreben oder Bankfinanzierungen brauchen, kann das den Unterschied machen.
Eine Pflicht zur Umwandlung gibt es nicht. Sie ist freiwillig und wird erst möglich, wenn das Stammkapital auf mindestens 25.000 Euro erhöht wurde.
Drei Wege zum nötigen Kapital
Variante 1: Bareinlage
Die Gesellschafter zahlen frisches Geld ein. Wer noch weit unter 25.000 Euro Stammkapital liegt, muss die Differenz aus eigener Tasche aufbringen. Das ist die direkteste, aber auch teuerste Variante für die Gesellschafter.
Variante 2: Umwandlung von Rücklagen
Wer über die Jahre Gewinne angesammelt hat, kann diese Rücklagen in Stammkapital umwandeln. Das kostet die Gesellschafter kein neues Geld, setzt aber voraus, dass ausreichend Rücklagen vorhanden sind. Steuerlich ist dieser Weg über den sogenannten Sonderausweis nach Paragraf 28 des Körperschaftsteuergesetzes relevant, wird aber selten genutzt.
Variante 3: Kombination aus beidem
Rücklagen und Bareinlage werden kombiniert, um die 25.000 Euro zu erreichen. Das ist in der Praxis häufig der realistischste Weg für junge Unternehmen.
Der formale Ablauf im Überblick
Der Wechsel von der UG zur GmbH ist rechtlich keine Neugründung. Es handelt sich um eine Kapitalerhöhung und eine Änderung des Gesellschaftsvertrags. Trotzdem ist der Aufwand nicht zu unterschätzen.
Zuerst fassen die Gesellschafter einen Beschluss zur Kapitalerhöhung und zur Satzungsänderung. Dieser Beschluss muss notariell beurkundet werden. Ohne Notar geht hier nichts.
Danach wird die Kapitalerhöhung durchgeführt, also das Geld eingezahlt oder die Rücklagen formal umgewidmet. Der Notar meldet die Änderungen anschließend beim Handelsregister an. Erst mit der Eintragung im Handelsregister ist die Umwandlung rechtlich wirksam. Das dauert je nach Amtsgericht mehrere Wochen.
Was die Umwandlung kostet
Die Gesamtkosten beginnen laut verfügbaren Angaben bei rund 1.200 Euro, nach oben gibt es je nach Aufwand Spielraum. Die wesentlichen Kostenpunkte sind die Notargebühren, die Gebühren des Handelsregisters sowie gegebenenfalls Steuerberatungskosten.
Die Notargebühren richten sich nach dem Stammkapital und dem Geschäftswert. Je höher das neue Stammkapital, desto höher die Gebühr. Hinzu kommen die Registergebühren des zuständigen Amtsgerichts.
Wer die Umwandlung über angesammelte Rücklagen abwickelt, sollte vorher einen Steuerberater einschalten. Die steuerliche Behandlung hängt davon ab, wie das Kapital zusammengesetzt ist und welche Rücklagen verwendet werden.
Was sich nach der Umwandlung ändert
Der Firmenname ändert sich: Aus "Muster UG (haftungsbeschränkt)" wird "Muster GmbH". Das erfordert Anpassungen auf Briefköpfen, Rechnungen, der Website und in Verträgen. Auch Bankkonten und Steuernummern können betroffen sein. Das kostet Zeit, ist aber kein Drama.
Die Pflicht zur Rücklagenbildung entfällt nach der Umwandlung. Gewinne können künftig vollständig ausgeschüttet werden, sofern die Gesellschafter das beschließen.
Fazit
Die Umwandlung der UG in eine GmbH ist kein bürokratisches Abenteuer, aber auch kein Selbstläufer. Wer 25.000 Euro Stammkapital vorweisen kann, eine klare Wachstumsstrategie hat und merkt, dass die UG im Geschäftsalltag bremst, sollte den Schritt ernsthaft prüfen. Die Kosten sind überschaubar, der Aufwand ist planbar. Ein Notar und im Idealfall ein Steuerberater sollten von Anfang an eingebunden sein.
